Revisori: Provvedimenti Sanzionatori da parte del MEF

Introduzione

È stato pubblicato il 04 ottobre 2021 in Gazzetta Ufficiale il D.M. 135 dell’8 luglio 2021, contenente il Regolamento che disciplina le sanzioni amministrative adottabili dal MEF nei confronti dei Revisori.

La Vigilanza del MEF e le violazioni contestabili

L’art. 21, D.Lgs. n. 39/2010 ha attribuito al MEF il controllo della qualità sui revisori legali e le società di revisione legale, ad esclusione dei soggetti con incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio. Il MEF è quindi tenuto a vigilare sul rispetto delle disposizioni del decreto legislativo da parte degli iscritti nel registro dei revisori e deve provvedere ai conseguenti controlli sulla corretta applicazione delle previsioni dell’art. 21, comma 1, del decreto, in particolare in merito a:

1. Abilitazione, svolgimento del tirocinio e iscrizione nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione legale;
2. Tenuta del registro (con particolare attenzione all’obbligo di comunicazione dei dati necessari all’individuazione del revisore o società di revisione, degli incarichi da essi svolti e dei relativi corrispettivi) e del registro del tirocinio;
3. Adozione dei principi di deontologia professionale, dei principi di controllo interno della qualità delle imprese di revisione contabile e dei principi di revisione;
4. Formazione continua;
5. Verifica del rispetto delle disposizioni del decreto da parte dei revisori legali e delle società di revisione legale che non hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio;
6. Relazione di revisione e giudizio sul bilancio senza i requisiti previsti dal D.Lgs. 39 del 2010 all’art. 14;
7. Sistema interno di segnalazione non adeguato o mancante;
8. Adozione di provvedimenti sanzionatori nel caso di violazione delle disposizioni del decreto, delle disposizioni attuative e dei principi di cui agli articoli 9, 10 e 11, ossia deontologia professionale, indipendenza e obiettività e conformità ai principi di revisione internazionali.

Il procedimento sanzionatorio

L’iter previsto vede il susseguirsi di passaggi definiti.

Il procedimento ha inizio con l’accertamento da parte del MEF della violazione, con l’acquisizione degli elementi necessari a valutarne la sussistenza. Al termine di questa fase, viene predisposto un verbale di accertamento, dalla cui data di sottoscrizione decorrono i termini della contestazione degli addebiti.

Il vero e proprio avvio del procedimento sanzionatorio è quindi disposto dalla commissione a mezzo lettera di contestazione degli addebiti. La contestazione degli addebiti è effettuata il prima possibile e comunque entro il termine di centottanta giorni dall’accertamento (trecentosessanta giorni se l’interessato risiede o ha la sede all’estero).

Il documento deve obbligatoriamente contenere:

1. Il riferimento all’attività di vigilanza svolta e agli elementi raccolti;
2. La violazione riscontrata;
3. Le norme violate e le sanzioni applicabili;
4. L’indicazione della data prevista di conclusione del procedimento;
5. La facoltà per i revisori di visionare i documenti istruttori (entro trenta giorni).

Il revisore, se lo ritiene opportuno, ha la possibilità di chiedere di essere sottoposto ad audizione personale, che si svolge normalmente presso la commissione o in modalità telematica. Il revisore viene quindi convocato mediante comunicazione almeno dieci giorni prima dello svolgimento della seduta e può farsi assistere da un difensore; se, senza giustificato motivo, non compare, si procede in sua assenza.

In caso di impedimento nella data fissata per l’audizione, è possibile chiederne il differimento, una sola volta, per un periodo non superiore a trenta giorni e in caso di accoglimento del differimento, il termine di conclusione del procedimento è sospeso per il periodo intercorrente tra la data inizialmente stabilita per l’audizione e la data di effettivo svolgimento della stessa.

La commissione, acquisite le deduzioni formulate per iscritto in ordine ai fatti ed alle irregolarità contestati e proceduto all’audizione personale dell’interessato, formula, entro il termine di centoventi giorni dalla data di ricezione della contestazione degli addebiti 1, una proposta motivata di sanzione al MEF, contenente la specifica determinazione del tipo e dell’entità della sanzione; la proposta non è vincolante.

Se la commissione invece ritiene che le contestazioni siano infondate, propone l’archiviazione del procedimento.

Terminata la fase istruttoria, la commissione che non abbia ritenuto di archiviare il procedimento, applica con un provvedimento motivato le sanzioni previste. Il procedimento deve terminare tassativamente entro 180 giorni (360 se il revisore risiede all’estero) dalla data di contestazione degli addebiti.

Nel caso in cui gli interessati non ottemperino ai provvedimenti sanzionatori applicati ai sensi del regolamento, il MEF ne dispone la cancellazione dal registro. Il revisore potrà essere nuovamente iscritto, trascorsi almeno sei anni dal provvedimento di cancellazione. Le sanzioni amministrative applicate per violazione delle disposizioni del decreto legislativo sono pubblicate sul sito istituzionale della revisione legale, in apposita area, comprese le informazioni concernenti il tipo, la natura della violazione e l’identità della persona fisica o giuridica a cui la sanzione è applicata; è possibile anche che tali informazioni vengano pubblicate in maniera anonima in determinati casi.

Le sanzioni

Le sanzioni applicabili sono quelle previste dall’art. 24 del D.Lgs 39/2010:

1. L’avvertimento di porre fine al comportamento che potrebbe dare origine alla sanzione e di astenersi dal ripeterlo;
2. La dichiarazione di non congruità della relazione del revisore;
3. La censura, ossia una dichiarazione pubblica di biasimo;
4. La sanzione amministrativa da euro 1.000 a euro 150.000;
5. La sospensione dal Registro per massimo tre anni;
6. La revoca degli incarichi;
7. Il divieto di accettare nuovi incarichi;
8. La cancellazione dal Registro.

Le verifiche sul controllo di qualità

È una delle attività obbligatorie da svolgere in accordo sia con le norme di legge sia con la disciplina professionale, richiesta a tutti i soggetti abilitati ad assumere incarichi di revisione legale.

È compito del revisore istituire e mantenere un sistema di controllo della qualità in modo da conseguire una ragionevole sicurezza che il lavoro svolto rispetti i principi professionali, le disposizioni di legge e regolamentari applicabili e che le relazioni emesse dal soggetto abilitato siano appropriate alle circostanze. Ecco quindi che il controllo della qualità del lavoro è un aspetto di primaria importanza quindi sia per coloro che svolgono incarichi di revisione legale ma anche per le autorità a cui la legge ha affidato il compito di vigilanza e controllo della qualità dell’incarico di revisione legale.

La normativa vigente sul controllo di qualità è contenuta nel D.Lgs. 39/2010 che, attraverso le integrazioni apportate con il D.Lgs. 135/2016, è entrata in dettaglio negli aspetti operativi della revisione contabile e si è molto avvicinata alla disciplina professionale preesistente rappresentata dal principio internazionale ISQC Italia 1 e dal principio di revisione internazionale ISA Italia 220.

Il controllo della qualità del lavoro di revisione legale può essere “interno”, qualora venga svolto dallo stesso revisore titolare dell’incarico di revisione legale o “esterno”, nel caso in cui venga svolto da un “controllore” terzo (CONSOB per i revisori con incarichi in società EIP o ESRI ed il MEF per tutti gli altri revisori).

I controlli di qualità svolti dal MEF devono essere appropriati e proporzionati alla portata e alla complessità dell’attività svolta dal revisore legale o dalla società di revisione legale oggetto di controllo e si baseranno sulla una verifica dell’adeguatezza dei documenti di revisione selezionati e includerà una valutazione dei seguenti criteri-parametri:

1. La conformità ai principi di revisione applicabili;
2. La conformità ai requisiti di indipendenza applicabili;
3. La quantità e la qualità delle risorse impiegate;
4. Il corrispettivo per la revisione;
5. Il sistema di controllo interno della qualità (solo per le società di revisione)

La verifica ispettiva verterà su “documenti di revisione selezionati”: da un lato oggetto del controllo sono le carte di lavoro predisposte dal revisore e dall’altro, esisteranno ampi spazi discrezionali da parte degli ispettori nella selezione dei documenti da verificare. La verifica dovrà, però, essere adeguata, per cui si ritiene che non sarà effettuata con metodo random su alcune carte di lavoro di ogni singolo incarico ma che piuttosto prenderà a base il singolo incarico per verificarne gli aspetti significativi e rilevanti ai fini del controllo di qualità.

Per superare i test sulla qualità è importante che le carte di lavoro siano predisposte (come indicato dal Principio di revisione internazionale ISA Italia n. 230) “in modo tale che un revisore esperto, che non abbia alcuna cognizione dell’incarico, possa comprendere:

• La natura, l’estensione e la tempistica delle procedure di revisione svolte;
• I risultati delle procedure di revisione svolte e gli elementi probativi acquisiti;
• Gli aspetti significativi emersi nel corso della revisione, le conclusioni raggiunte al riguardo, nonché i giudizi professionali significativi formulati per raggiungere tali conclusioni”.

La carta di lavoro, quindi, non è la lettera di circolarizzazione dei clienti, ma la tabella in cui il Revisore avrà indicato il metodo con cui ha selezionato i clienti da circolarizzazione, il saldo risultante dalla contabilità, il saldo risultante dalla lettera, la motivazione di eventuali differenze; allo stesso modo, la carta di lavoro non è il modello ABI Rev degli istituti bancari, ma il file con cui il revisore confronta le informazioni nello stesso contenute con quanto emerge dalla contabilità o dalla Nota Integrativa.

Formeranno oggetto specifico di verifica diversi aspetti tra cui: le procedure di accertamento dell’indipendenza dei soggetti; il sistema di controllo interno in atto per garantire un adeguato livello qualitativo nello svolgimento dell’incarico; la documentazione dei controlli effettuati; le relazioni emesse e le conclusioni raggiunte in base alle verifiche svolte.

Autore dell’Articolo

Dott.ssa ELISA CALABRIA – Aderente Rete REVILAW srl – Revisione Legale

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