Le attività di revisione delle operazioni con “parti correlate”

Ai fini della revisione contabile del bilancio, il revisore deve anche verificare la correttezza delle asserzionidella direzione riferite alle cosiddette “parti correlate” al fine di concludere se il bilancio, per quanto influenzato da tali rapporti, fornisca una rappresentazione corretta.

Per tale ragione egli deve svolgere procedure di revisione tese a indagare la sussistenza di rischi di errori significativi associati ai rapporti e alle operazioni con le “parti correlate”, nonché valutare tali operazioni nell’ambito delle attività di individuazione e valutazione dei rischi di frode.

Di fatti, mediante operazioni tra “parti correlate”, le frodi possono essere commesse più agevolmente, in quanto tali rapporti comportano maggiori possibilità di collusione, occultamento e manipolazione.

Ciò premesso, occorre partire in primo luogo dalle fonti normative di riferimento, e in particolare:

• dall’articolo 2427, comma 1, numero 22-bis, cod. civ. a mente del quale la nota integrativa deve indicare “le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l’importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separataevidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società”;

• dall’articolo 2426, comma 2, cod. civ., secondo cui per la definizione di “parte correlata” occorre fare riferimento “ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea” e, pertanto, allo Ias 24 che definisce parte correlata come quella “persona” o “entità” che “è correlata all’entità che redige il bilancio”. Detto principio specifica inoltre le differenti casistiche che danno luogo a una “correlazione”, sia nel caso di persona fisica che di entità, chiarendo, in sintesi, che per entrambi i soggetti la correlazione esiste quando vi è una fattispecie di controllo, di appartenenza allo stesso gruppo o di influenza significativa (cfr. Ias 24, par. 9).

Per quel che invece concerne i principi contabili e i principi di revisione, occorre fare principalmente riferimento:

• al principio contabile Ias 24 per le società che adottano i principi contabili internazionali;
• al principio contabile Oic 12 per le società che adottano i principi contabili nazionali;
• al principio di revisione internazionale (Isa Italia) n. 550 “Parti correlate”;
• ai principi di revisione internazionali (Isa Italia) nn. 200, 210, 240, 315, 330, 500, 600, 700 e 705, nella parte in cui chiariscono gli obiettivi e dettano i criteri che devono essere perseguiti e applicati dal revisore anche in riferimento alle attività di revisione afferenti alle “parti correlate” (tutti i paragrafi di detti principi di revisione a cui occorre fare riferimento sono specificatamente richiamati, con apposite note, nel principio di revisione internazionale Isa Italia n. 550).

Come prassi professionale, infine, ci si può riferire al documento “Approccio metodologico alla revisione legale affidata al collegio sindacale nelle imprese di minori dimensioni” (cfr. cap. 20) pubblicato dal Cndcec.

Va inoltre premesso che:

• per “operazione conclusa a normali condizioni di mercato” deve intendersi “un’operazione conclusa secondo termini e condizioni come quelle tra un compratore e un venditore disponibili a concludere la transazione che non siano tra loro correlati e agiscano indipendentemente l’uno dall’altro, perseguendo ciascuno i propri interessi” (cfr. principio di revisione internazionale Isa Italia n. 550, par. 10);
• in riferimento alle “normali” condizioni di mercato “si dovrebbero considerare le condizioni di tipo quantitativo relative al prezzo” (cfr. Oic 12, par. 134);
• “In caso di omessa informativa, in quanto le operazioni sono giudicate concluse a normali condizioni di mercato, la società dovrà disporre di elementi che possono supportare tale conclusione” (cfr. Oic 12, par. 134);
• “L’obbligo di informativa relativo alle operazioni tra parti correlate intercorse nell’esercizio deve sempreessere rispettato anche se i rapporti con le stesse non sono più in essere alla data del bilancio” (cfr. Oic 12, par. 137).

Detto ciò, ai fini dell’espressione del proprio giudizio sul bilancio, al revisore compete provvedere all’acquisizione di elementi probativi sufficienti e appropriati per supportare il convincimento che i rapporti e le operazioni con parti correlate siano stati appropriatamente identificati, contabilizzati e rappresentati in bilancio in conformità al quadro normativo di riferimento.

Per raggiungere tale obiettivo, il corretto modus operandi del revisore dovrà essere quello:

• di ritenere che anche nel caso in cui la direzione non abbia rappresentato in bilancio operazioni con parti correlate, ciò possa essere equivalente a un’asserzione implicita della circostanza che l’operazione sia stata effettuata a normali condizioni di mercato (asserzione, quindi, da verificare);
• di indagare sugli “elementi” che la direzione può fornire a supporto delle proprie asserzioni riferite alle parti correlate.

In particolare, gli elementi che in genere la direzione può fornire a supporto delle proprie asserzionipossono essere:

• “il confronto tra le condizioni delle operazioni con la parte correlata e quelle di operazioni identiche o similari con una o più parti non correlate;
• l’utilizzo di un esperto esterno che determini il valore di mercato e confermi i termini e le condizioni di mercato relativi alle operazioni;
• il confronto tra le operazioni e le condizioni di mercato note per operazioni sostanzialmente simili in un mercato attivo” (cfr. principio di revisione internazionale Isa Italia n. 550, par. A43).

Per valutare la correttezza e l’appropriatezza di tali “elementi”, il revisore dovrà quindi svolgere una o più delle seguenti attività:

• “considerazione dell’appropriatezza del processo seguito dalla direzione per comprovare l’asserzione;
• verifica della fonte dei dati interni ed esterni a supporto dell’asserzione e il controllo dei dati per determinare l’accuratezza, la completezza e la pertinenza;
• valutazione della ragionevolezza delle assunzioni significative su cui si basa l’asserzione” (cfr. principio di revisione internazionale Isa Italia n. 550, par. A44).

  Ai fini della revisione contabile del bilancio, il revisore deve anche verificare la correttezza delle asserzionidella direzione riferite alle cosiddette “parti correlate” al fine di concludere se il bilancio, per quanto influenzato da tali rapporti, fornisca una rappresentazione corretta.

  Per tale ragione egli deve svolgere procedure di revisione tese a indagare la sussistenza di rischi di errori significativi associati ai rapporti e alle operazioni con le “parti correlate”, nonché valutare tali operazioni nell’ambito delle attività di individuazione e valutazione dei rischi di frode.

  Di fatti, mediante operazioni tra “parti correlate”, le frodi possono essere commesse più agevolmente, in quanto tali rapporti comportano maggiori possibilità di collusione, occultamento e manipolazione.

  Ciò premesso, occorre partire in primo luogo dalle fonti normative di riferimento, e in particolare:

  • dall’articolo 2427, comma 1, numero 22-bis, cod. civ. a mente del quale la nota integrativa deve indicare “le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l’importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separataevidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società”;
  • dall’articolo 2426, comma 2, cod. civ., secondo cui per la definizione di “parte correlata” occorre fare riferimento “ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea” e, pertanto, allo Ias 24 che definisce parte correlata come quella “persona” o “entità” che “è correlata all’entità che redige il bilancio”. Detto principio specifica inoltre le differenti casistiche che danno luogo a una “correlazione”, sia nel caso di persona fisica che di entità, chiarendo, in sintesi, che per entrambi i soggetti la correlazione esiste quando vi è una fattispecie di controllo, di appartenenza allo stesso gruppo o di influenza significativa (cfr. Ias 24, par. 9).

  Per quel che invece concerne i principi contabili e i principi di revisione, occorre fare principalmente riferimento:

  • al principio contabile Ias 24 per le società che adottano i principi contabili internazionali;
  • al principio contabile Oic 12 per le società che adottano i principi contabili nazionali;
  • al principio di revisione internazionale (Isa Italia) n. 550 “Parti correlate”;
  • ai principi di revisione internazionali (Isa Italia) nn. 200, 210, 240, 315, 330, 500, 600, 700 e 705, nella parte in cui chiariscono gli obiettivi e dettano i criteri che devono essere perseguiti e applicati dal revisore anche in riferimento alle attività di revisione afferenti alle “parti correlate” (tutti i paragrafi di detti principi di revisione a cui occorre fare riferimento sono specificatamente richiamati, con apposite note, nel principio di revisione internazionale Isa Italia n. 550).

  Come prassi professionale, infine, ci si può riferire al documento “Approccio metodologico alla revisione legale affidata al collegio sindacale nelle imprese di minori dimensioni” (cfr. cap. 20) pubblicato dal Cndcec.

  Va inoltre premesso che:

  • per “operazione conclusa a normali condizioni di mercato” deve intendersi “un’operazione conclusa secondo termini e condizioni come quelle tra un compratore e un venditore disponibili a concludere la transazione che non siano tra loro correlati e agiscano indipendentemente l’uno dall’altro, perseguendo ciascuno i propri interessi” (cfr. principio di revisione internazionale Isa Italia n. 550, par. 10);
  • in riferimento alle “normali” condizioni di mercato “si dovrebbero considerare le condizioni di tipo quantitativo relative al prezzo” (cfr. Oic 12, par. 134);
  • “In caso di omessa informativa, in quanto le operazioni sono giudicate concluse a normali condizioni di mercato, la società dovrà disporre di elementi che possono supportare tale conclusione” (cfr. Oic 12, par. 134);
  • “L’obbligo di informativa relativo alle operazioni tra parti correlate intercorse nell’esercizio deve sempreessere rispettato anche se i rapporti con le stesse non sono più in essere alla data del bilancio” (cfr. Oic 12, par. 137).

  Detto ciò, ai fini dell’espressione del proprio giudizio sul bilancio, al revisore compete provvedere all’acquisizione di elementi probativi sufficienti e appropriati per supportare il convincimento che i rapporti e le operazioni con parti correlate siano stati appropriatamente identificati, contabilizzati e rappresentati in bilancio in conformità al quadro normativo di riferimento.

  Per raggiungere tale obiettivo, il corretto modus operandi del revisore dovrà essere quello:

  • di ritenere che anche nel caso in cui la direzione non abbia rappresentato in bilancio operazioni con parti correlate, ciò possa essere equivalente a un’asserzione implicita della circostanza che l’operazione sia stata effettuata a normali condizioni di mercato (asserzione, quindi, da verificare);
  • di indagare sugli “elementi” che la direzione può fornire a supporto delle proprie asserzioni riferite alle parti correlate.

  In particolare, gli elementi che in genere la direzione può fornire a supporto delle proprie asserzionipossono essere:

  • “il confronto tra le condizioni delle operazioni con la parte correlata e quelle di operazioni identiche o similari con una o più parti non correlate;
  • l’utilizzo di un esperto esterno che determini il valore di mercato e confermi i termini e le condizioni di mercato relativi alle operazioni;
  • il confronto tra le operazioni e le condizioni di mercato note per operazioni sostanzialmente simili in un mercato attivo” (cfr. principio di revisione internazionale Isa Italia n. 550, par. A43).

  Per valutare la correttezza e l’appropriatezza di tali “elementi”, il revisore dovrà quindi svolgere una o più delle seguenti attività:

  • “considerazione dell’appropriatezza del processo seguito dalla direzione per comprovare l’asserzione;
  • verifica della fonte dei dati interni ed esterni a supporto dell’asserzione e il controllo dei dati per determinare l’accuratezza, la completezza e la pertinenza;
  • valutazione della ragionevolezza delle assunzioni significative su cui si basa l’asserzione” (cfr. principio di revisione internazionale Isa Italia n. 550, par. A44).xcv

    Proseguendo la trattazione dell’argomento avviata nel precedente contributo, è ora opportuno rilevare che il revisore dovrà anche svolgere apposite indagini finalizzate all’acquisizione della conoscenza:

    • dell’identità delle parti correlate, inclusi i cambiamenti rispetto al periodo amministrativo precedente (il revisore può anche acquisire tali informazioni già in sede di accettazione o mantenimento dell’incarico);
    • della natura dei rapporti intercorsi tra l’impresa assoggettata a revisione e le parti correlate;
    • della tipologia e della finalità delle operazioni;
    • dei controlli (ove presenti) che la direzione ha istituito per:
    1. identificare, contabilizzare e rappresentare in bilancio i rapporti con parti correlate;
    2. autorizzare e approvare operazioni e accordi significativi con parti correlate;
    3. autorizzare e approvare operazioni e accordi significativi che esulano dal normale svolgimento dell’attività

    Con particolare riferimento a tale ultima casistica (operazioni con parti correlate che esulano dal normalesvolgimento dell’attività aziendale) è utile osservare come il principio di revisione internazionale (Isa Italia) n. 550 preveda che, in tali casi, il revisore debba acquisire elementi probativi in merito al fatto se tali operazioni siano state appropriatamente autorizzate e approvate, nonché ispezionare i contratti o gli accordi sottostanti e “valutare se:

    • la logica economica sottostante a tali operazioni (o la sua assenza) indica che le operazioni sono state prese in essere per realizzare una falsa informativa finanziaria o per occultare appropriazioni illecite di attività dell’impresa (ai fini della valutazione di tale “logica economica”, si vedano anche le indicazioni del paragrafo A38 del suddetto principio di revisione);
    • i termini delle operazioni sono coerenti con le spiegazioni fornite dalla direzione;
    • le operazioni sono state appropriatamente contabilizzate e presentate in bilancio in conformità al quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile” (cfr. par. 23).

    Potrebbe poi accadere che il revisore individui delle operazioni con parti correlate che la direzione non ha identificato o non ha portato a conoscenza del revisore.

    In tali casi il suddetto principio di revisione (cfr. par. 22) stabilisce che il revisore, sia quando le operazioni con parti correlate siano significative che quando non lo siano, debba:

    • comunicare prontamente le relative informazioni agli altri membri del team di revisione;
    • richiedere alla direzione di identificare tutte le operazioni con tali parti correlate già identificate dal revisore ai fini di una sua ulteriore valutazione;
    • indagare sul motivo per cui i controlli dell’impresa non hanno individuato o evidenziato i rapporti con tali parti correlate;
    • svolgere appropriate procedure di validità con riferimento a tali parti correlate (quali, ad esempio, quelle suggerite dal suddetto principio di revisione al paragrafo A36, tra cui: indagini sulla natura dei rapporti con tali parti correlate, anche presso terzi che si presume possano avere informazioni a tal riguardo quali consulenti, agenti, rappresentanti, partner d’affari, ecc.; analisi delle registrazioni contabili; verifica dei termini e delle condizioni delle operazioni e valutazione della loro appropriata contabilizzazione e rappresentazione in bilancio);
    • riconsiderare il rischio che possano esistere altre parti correlate che la direzione non ha precedentemente identificato o portato a conoscenza del revisore e svolgere ulteriori procedure di revisione, secondo quanto ritenuto necessario dal revisore;
    • se la mancata evidenziazione di tali operazioni da parte della direzione appare intenzionale (e quindi indicativa di un rischio di errori significativi dovuti a frode), valutarne le implicazioni sulla revisione contabile (in tali casi si devono applicare le regole e le linee guida stabilite dal principio di revisione internazionale Isa Italia n. 240 sulla responsabilità del revisore relativamente alle frodi).

    Il principio di revisione internazionale Isa Italia n. 550 onera il revisore di acquisire anche apposite attestazioni scritte da parte della direzione (cfr. par. 26).

    Nello specifico, la direzione dovrà attestare di aver portato a conoscenza il revisore l’identità delle parti correlate e tutti i rapporti intrattenuti con quest’ultime, nonché di avere appropriatamente contabilizzato e rappresentato in bilancio tali operazioni, in conformità alla normativa di riferimento.

    Gli esiti delle attività di revisione attinenti alle parti correlate potrebbero inoltre avere un effetto, anche significativo, sul giudizio del revisore sul bilancio.

    Di fatti, ai fini dell’espressione del proprio giudizio, il revisore “deve valutare: a) se i rapporti e le operazioni con parti correlate identificate siano stati appropriatamente contabilizzati e presentati in bilancio in conformitàal quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile; b) se gli effetti dei rapporti e delle operazioni con parti correlate impediscano al bilancio di fornire una corretta rappresentazione” (cfr. par. 25 del succitato principio di revisione).

    Se, ad esempio, il revisore rilevi errori significativi non corretti (sia non intenzionali che dovuti a frodi) relativi alla contabilizzazione o alla presentazione in bilancio di operazioni con parti correlate che reputi significativi e pervasivi, questi dovrà emettere un giudizio negativo.

    Oppure ancora, se tali errori dovessero essere, ad esempio, reputati significativi ma non pervasivi, il revisore dovrà emettere un giudizio con modifica ovvero un giudizio positivo ma con rilievi.

    Specifici obblighi di reportistica sulle operazioni con parti correlate sono inoltre stabiliti nel caso della revisione contabile di un gruppo.

    Il principio di revisione internazionale Isa Italia n. 600 richiede infatti al “team di revisione del gruppo” di fornire ai revisori di ciascuna delle società del gruppo (cioè delle cosiddette “componenti” del gruppo) un apposito elenco delle parti correlate predisposto dalla direzione del gruppo e di ogni eventuale altra parte correlata di cui il team di revisione del gruppo sia a conoscenza (per la definizione di “team di revisione del gruppo” si veda il paragrafo 9, lett. i) del predetto principio di revisione).

    Il team di revisione del gruppo deve inoltre chiedere al revisore della componente di comunicare tempestivamente le parti correlate non precedentemente identificate dalla direzione del gruppo o dal teamdi revisione del gruppo. Detto team deve poi stabilire se comunicare tali altre parti correlate ai revisori delle altre componenti (cfr. par. 40, lett. e, del predetto principio di revisione).

    Va infine rilevato come il revisore debba includere tra le carte di lavoro all’interno del fascicolo di revisione anche le evidenze relative alle attività di revisione svolte con riferimento alle parti correlate, essendo in particolare onerato di includervi “i nomi delle parti correlate identificate e la natura dei rapporti con parti correlate” (cfr. par. 28 del predetto principio di revisione).

Pubblicato il: 2019-07-19 17:50:42