Premessa
Come noto la norma che introduce l’obbligo di predisposizione e trasmissione dei corrispettivi telematici da parte di specifiche categorie di esercenti è l’art. 2, comma 1, D.Lgs.5 agosto 2015, n.127, come modificato dall’art.17 del D.L. 23.10.2018, n.119. Un obbligo che, di fatto, è entrato in vigore dal 01.07.2019, per i contribuenti con volume di affari superiore a Euro 400 mila e che, per causa Covid-19, con il decreto “Rilancio” (art.140), ha spostato dal 01.07.20 al 01.01.21 la scadenza di tutti gli altri contribuenti, data entro la quale dovranno munirsi di un registrazione di cassa telematico in grado di memorizzare e trasmettere online i dati dei corrispettivi giornalieri all’Amm.ne Fin.ria.
Il predetto art.2 stabilisce, al comma 3, che la memorizzazione elettronica e la trasmissione telematica debbano essere effettuate mediante strumenti tecnologici che garantiscano l’autenticità e l’inalterabilità dei dati, compresi quelli che consentono i pagamenti con POS e, a tal fine prevede, nel comma 4, che con provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate siano definite le informazioni da trasmettere, le regole tecniche, i termini per la trasmissione, le caratteristiche tecniche degli strumenti tecnologici e ogni altra disposizione necessaria per l’attuazione delle predette disposizioni.
Le specifiche tecniche emanate dal Direttore dell’Agenzia delle Entrate
Le specifiche tecniche sono state rilasciate ad aprile 2019 e prevedono che:
– “Gli esercenti che operano con più punti cassa per singolo punto vendita e che effettuano la memorizzazione elettronica e la trasmissione telematica dei dati dei corrispettivi dei singoli punti cassa mediante un unico RT o un Server-RT devono fare certificare annualmente il proprio bilancio di esercizio e devono altresì dotarsi del processo di controllo di cui al presente paragrafo, che deve essere coerente con il sistema di controllo interno adottato in base al “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” del decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, laddove previsto”;
– “Il processo di controllo interno deve essere dichiarato conforme alle prescrizioni indicate nel presente paragrafo sia con riferimento ai processi amministrativi e contabili sia con riferimento ai sistemi informatici dell’azienda coinvolti nella memorizzazione e trasmissione telematica dei corrispettivi. La conformità dei processi amministrativi e contabili deve essere effettuata da un soggetto regolarmente iscritto nel Registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze, in applicazione del decreto legislativo n. 39/2010 (es. Società di Revisione); per la conformità dei sistemi informatici coinvolti nella memorizzazione e trasmissione telematica dei corrispettivi, gli esercenti possono rivolgersi sia ai soggetti iscritti nel Registro dei revisori legali che agli Enti (Istituti Universitari e CNR) abilitati a rilasciare le certificazioni di cui al punto 2.2 delle presenti specifiche tecniche. Le predette verifiche di conformità sono eseguite almeno ogni 3 anni”;
– “Qualora i punti vendita dell’esercente adottino, per i sistemi informatici coinvolti nella memorizzazione e trasmissione telematica dei corrispettivi, i medesimi server RT nonché software di colloquio e software applicativo relativi alla gestione e trasmissione dei dati fiscali funzionalmente equivalenti, l’esercente può limitare la verifica di conformità dei sistemi ad un solo punto vendita e tale controllo varrà anche per gli altri punti vendita con le medesime caratteristiche. A tal fine l’esercente autocertifica i punti vendita che adottano la medesima configurazione del punto vendita già dotato di certificazione di conformità”.
Determinazioni
Pertanto, sulla base di quanto sopra esposto:
– l’esercente dotato di uno o due registratori di cassa, con unica trasmissione da unico RT o Server-RT, sembrerebbe essere escluso dalla certificazione del bilancio e dei processi, ma, nella non chiara definizione della norma è opportuno provvedere in tal senso;
– l’esercente dotato di oltre due registratori, con trasmissione da ogni singola cassa, è escluso dalla certificazione del bilancio e dei processi;
– in considerazione del fatto che, sia la norma, sia il provvedimento del Direttore AdE, nulla specificano in merito, le procedure richieste non tengono conto della forma giuridica con la quale l’esercente svolge la propria attività e, pertanto, trattasi di disposizioni poste a carico, sia da società (di capitale o di persone, coop, ecc.), sia da ditte individuali le quali, indipendentemente dall’obbligatorietà civilistica della nomina di un Revisore legale (ma anche dalla volontarietà) hanno, comunque, l’obbligo di far certificare il proprio bilancio e ottenere la conformità dei processi amministrativi da parte di un Revisore legale.
L’intervento del Revisore legale
Su tali aspetti è intervenuta l’Assirevi con il documento di ricerca n.228 del 14.05.2019 dal titolo “La relazione della società di revisione indipendente sulla verifica di conformità dei processi amministrativi e contabili e dei sistemi informativi coinvolti nella memorizzazione e trasmissione telematica dei dati dei corrispettivi all’Agenzia delle entrate”.
Il documento definisce le linee guida che il Revisore legale deve seguire per lo svolgimento dell’incarico (tema sinteticamente trattato nel presente intervento e solo su alcuni aspetti) finalizzato al rilascio della relazione di conformità sul processo aziendale di cui deve dotarsi l’esercente, ma l’importanza di tale documento risiede nel fatto che illustra anche le linee guida anche per chi dovrà configurare e documentare i processi. Trattasi, infatti, di una configurazione dei processi amministrativo/contabili e dei sistemi informatici che dipende innanzitutto dalle scelte dell’Organo Amministrativo che dovrà adeguatamente descriverli in uno specifico documento che costituirà la base e rappresenterà il presupposto per la definizione della natura e dell’estensione delle procedure di verifica.
Ovviamente, il Revisore legale incaricato non ha alcun obbligo:
– di esprimere un giudizio sull’efficacia operativa dei processi, ma solo sulla loro conformità;
– di effettuare verifiche relative alla conservazione elettronica della documentazione a supporto dei processi.
A tal scopo, l’Organo Amministrativo, ma come abbiamo potuto osservare, anche il titolare dell’impresa, dovrà predisporre un documento contenente la descrizione:
– dei processi amministrativi e contabili e dei sistemi informatici coinvolti nella memorizzazione elettronica e trasmissione telematica dei corrispettivi;
– dei controlli, automatici e manuali, a supporto dei processi e sistemi di cui al punto precedente;
– la dichiarazione riguardo alla conformità degli stessi processi e dei controlli relativi alle specifiche tecniche.
Per ciò che concerne l’attività di revisione e la conseguente relazione, Assirevi chiarisce che l’incarico rientri nell’ambito generale di quanto previsto dal principio “International Standards on Assurance Engagements – Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Information (“ISAE 3000 revised”)” il quale individua anche l’estensione delle procedure di verifica:
– obiettivo dell’incarico limitato ad un solo punto vendita (se vi sono più punti vendita);
– punto vendita selezionato casualmente dal Revisore legale, nell’ambito di ogni gruppo di punti vendita che adottino la medesima configurazione dei sistemi.
Pertanto, i risultati delle verifiche non potranno essere estesi alla totalità dei punti vendita e per l’obbligo di eseguire le verifiche di conformità dei processi amministrativi/contabili e dei sistemi informatici l’obiettivo dell’incarico sarà quello di fornire una reasonable assurance sulla circostanza che, in tutti gli aspetti significativi:
– il documento redatto dall’Organo Amministrativo descriva correttamente i processi amministrativi e contabili ed i sistemi informatici relativi al punto di vendita selezionato coinvolti alla data di riferimento;
– la configurazione dei processi amministrativi e contabili e dei sistemi informatici descritti nel documento redatto dall’Organo Amministrativo alla data di riferimento, sia conforme alle Specifiche Tecniche;
– i processi amministrativi e contabili, i sistemi informatici ed i relativi controlli siano messi in atto presso il punto di vendita selezionato dal revisore alla data di riferimento;
– nell’ipotesi l’esercente decida di sottoporre a verifica un solo punto vendita, il Revisore legale eseguirà le procedure ritenute sufficienti per verificare se processi e controlli (descritti nel documento redatto dall’Organo Amministrativo) sono in atto presso uno specifico punto vendita selezionato da lui stesso;
– poiché la verifica non ha finalità di misurazione dell’efficacia operativa dei processi, il Revisore legale formulerà le proprie conclusioni con riferimento ad una specifica data, senza estenderle a un determinato periodo o esercizio sociale e dovrà specificarlo nella propria relazione.
L’indipendenza e l’incompatibilità del Revisore legale
Un tema di particolare interesse è stato trattato direttamente dallo scrivente nel periodo tra marzo e maggio 2019 prendendo in considerazione il fatto che il provvedimento, di fatto, prevede due specifiche attività poste a carico di una unica figura (Revisore legale o Società di Revisione):
- la relazione di conformità dei processi amministrativi, contabili e tecnici;
- la certificazione annuale del bilancio di esercizio dell’esercente.
Da quanto sopra è maturata l’ipotesi che le due attività potessero essere certamente svolte da un unico Revisore legale, ma anche da due Revisori legali, considerando, come riportato anche nel documento Assirevi, che trattasi di due incarichi diversi, soggetti a compensi separati.
In conseguenza di quanto sopra, tale ipotesi era poi integrata da altra riflessione con la quale si ipotizzava la possibilità di svolgere l’attività di cui al punto 1. (la relazione di conformità dei processi amministrativi, contabili e tecnici) anche da parte del professionista consulente dell’esercente, purchè iscritto al Registro dei Revisori Legali, escludendo, ovviamente, da tale possibilità l’attività di cui al punto 2. (la certificazione annuale del bilancio di esercizio dell’esercente).
Tale considerazione deriva dall’analisi combinata dei seguenti elementi contenute, in primis, nelle definizioni del D.Lgs.139/2010:
– alla lettera h), ““relazione di revisione legale”: la relazione del revisore legale o della società di revisione legale di cui all’articolo 14 e, ove applicabile, (…)”;
– alla lettera i) ““responsabile/responsabili dell’incarico”:
1) il revisore legale o i revisori legali ai quali è stato conferito l’incarico di revisione legale e che firmano la relazione di revisione; (…)”;
– alla lettera m), ““revisione legale”: la revisione dei bilanci di esercizio o dei bilanci consolidati effettuata in conformità alle disposizioni del codice civile e del presente decreto legislativo o (…)”;
– alle lettera n), ““revisore legale”: una persona fisica abilitata a esercitare la revisione legale ai sensi del codice civile e delle disposizioni del presente decreto legislativo e iscritta nel Registro ovvero (…)”.
Quanto sopra è stato integrato anche dal contenuto al comma 1 dell’art.10 (Indipendenza e obiettività) del D.Lgs.139/2010 ove è definito, appunto, il requisito di “indipendenza” e, nello specifico, tale requisito è richiesto quando il revisore legale svolge l’attività di revisione legale (attività di cui alle definizioni) e il conseguente esito e, nel dettaglio, “Il revisore legale e la società di revisione legale che effettuano la revisione legale, nonché qualsiasi persona fisica in grado di influenzare direttamente o indirettamente l’esito della revisione legale, devono essere indipendenti dalla società sottoposta a revisione e non devono essere in alcun modo coinvolti nel suo processo decisionale”.
Un concetto, come noto, esteso anche sotto l’aspetto temporale e, nello specifico, al comma 1-bis è riportato che “Il requisito di indipendenza deve sussistere durante il periodo cui si riferiscono i bilanci da sottoporre a revisione legale e durante il periodo in cui viene eseguita la revisione legale stessa”.
Da tali premesse, l’articolo 10 prosegue dettagliando le condizioni che possono mettere a rischio tale principale e fondamentale requisito.
Infine, la suddetta analisi si è estesa all’articolo 14 del citato decreto e che costituisce la parte finale dell’attività del revisore, cioè, la “Relazione di revisione e giudizio sul bilancio”.
Nessun cenno, quindi, sul resto delle attività che un revisore legale può svolgere per attività richiamate da norme o disposizioni specifiche che, pertanto, sono attribuite al revisore legale quale figura professionale autorizzata, abilitata e formalmente riconosciuta ad esercitare tali attività, ma che, nel corso del loro svolgimento, non rientrano nella tipica e regolamentata attività di revisione legale.
Il chiarimento
A tal scopo lo scrivente ha sottoposto uno specifico quesito all’help desk del MEF e, seppur la risposta non debba essere considerata “impegnativa e vincolante per il MEF”, come ben specificato nella comunicazione pervenuta, tenuto anche conto che l’help desk sia “…preposto a fornire informazioni (ad esempio, reperimento modulistica, stato di lavorazione delle pratiche, ecc.) e a prestare una prima assistenza di carattere generale agli utenti del servizio, ma non svolge invece un servizio di approfondimento e di consulenza giuridica per la soluzione di problematiche individuali”, il MEF chiarisce e conferma la corretta interpretazione formulata dallo scrivente e illustrata in precedenza e cioè che “al revisore (…) è riservata in via esclusiva l’attività di revisione legale dei conti condotta ai sensi del decreto legislativo n.39 del 2010, con applicazione piena ed integrale delle previsioni di cui al decreto legislativo medesimo (procedure formali di nomina assembleare, rispetto dei principi di revisione ISA Italia, giudizio di revisione elaborato ai sensi art.14 del decreto legislativo n.39 del 2010, ecc.) e consistente in una opinion circa la complessiva affidabilità del bilancio delle società revisionate; con riferimento allo svolgimento di tale attività di revisione in senso stretto sussistono precisi vincoli di indipendenza, previsti dall’articolo 10 del citato decreto legislativo. All’iscritto al registro dei revisori legali è, altresì, di regola, consentita la possibilità di assumere compiti diversi dallo svolgimento in senso stretto di un incarico di revisione legale, purchè la legge li preveda e tali compiti non siano comunque coperti da una specifica riserva in favore di altre categorie professionali.
Quanto alle ipotesi di incompatibilità, inconferibilità e vincoli specifici, esse sono di norma previste espressamente dalla legge, e variano settore per settore a seconda della tipologia di attività che al revisore è consentito svolgere.
Pertanto, nel caso specifico, Le consigliamo di far riferimento alla specifiche disposizioni che consentono al revisore di emettere la dichiarazione di conformità dei corrispettivi telematici”.
Non esistendo alcuna disposizione che esplicitamente impedisca o preveda la possibilità di emettere la dichiarazione di conformità non dei corrispettivi telematici, ma di specifici processi non previsti dal D.Lgs.39/2010, risulta ben chiara la possibilità di poter svolgere, all’interno del processo richiesto dal provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate, da parte di un revisore legale, anche se consulente dell’esercente interessato, la prestazione con la quale egli procederà a redigere “la relazione di conformità dei processi amministrativi, contabili e tecnici” (punto 1 di cui sopra), mentre non potrà mai svolgere la prestazione richiesta per “la certificazione annuale del bilancio di esercizio dell’esercente” (punto 2 di cui sopra).
Il quesito finale
Gli esercenti si sono effettivamente organizzate per assolvere a tale disposizione?
Difficile rispondere, occorre solo che i diretti interessati approfondiscano e, nel caso, si adoperino in merito.
Pubblicato il: 2020-10-03 08:03:56
