Nella serata dello scorso 14 settembre giunge in Gazzetta Ufficiale la pubblicazione della Legge 120/2020, provvedimento di conversione del DL 76/2020 (Decreto Semplificazioni) approvato in via definitiva dalla Camera lo scorso 10 settembre (Atto nr. 2648).
Il testo convertito porta con sé una importante innovazione, ad effetto temporalmente limitato, relativa alle Misure a favore degli aumenti di capitale, come enunciato dalla rubrica dell’art. 44 del Decreto in commento.
Rafforzamento patrimoniale come filo conduttore– La volontà del Legislatore di intervenire, incentivandone la diffusione, sulle operazioni di rafforzamento patrimoniale delle imprese è uno dei tratti fondamentali dell’anno corrente. La scelta, ad onor del vero, è verosimilmente collegata al periodo eccezionale che stiamo vivendo, ovvero quello dell’emergenza pandemica, durante la scorsa primavera, e quello delle conseguenze ad essa riconducibili, nell’attualità corrente.
Un primo segnale in tal senso lo rinveniamo nel Decreto Liquidità (DL 23/2020) che, oltre a prevedere particolari misure tese ad assicurare la continuità aziendale anche in questo momento particolare della vita delle aziende (art. 7) o a regolamentare in modo eccezionale gli obblighi di copertura delle perdite (art. 6), incentiva l’erogazione di finanziamenti soci effettuati sino al 31 dicembre 2020 esentandoli dall’applicazione della postergazione.
L’intento stimolativo delle operazioni di rafforzamento patrimoniale trova ulteriore conferma nell’art. 26 del Decreto Rilancio (DL 34/2020), a cui si abbinano le prime indicazioni operative con il DM 10 agosto 2020.
In questo caso viene concesso un credito d’imposta, a determinate condizioni, tanto ai conferenti quanto ai conferitari che delibereranno ed effettueranno operazioni di aumento di capitale sociale entro il prossimo 31 dicembre 2020. Di recente, nelle pagine del nostro Quotidiano, abbiamo avuto modo di analizzarne il meccanismo operativo, pertanto rinviamo a quanto già scritto.
Ora, con la conversione del Decreto Semplificazioni (DL 76/2020), all’art. 44 dello stesso, nella nuova versione rispetto al testo originario, vengono previste importanti norme agevolative degli iter deliberativi che si dovranno tenere in seno alle società per l’adozione delle delibere di aumento del capitale sociale.
Al comma 1 dell’art. 44 viene definita una “maggioranza speciale” per le operazioni di:
- aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti (artt. 2439-2440-2441 Cod. Civ),
- introduzione nello Statuto sociale di deleghe agli organi amministrativi per effettuare aumenti di capitale sociale (art. 2443 Cod. Civ.).
Le deliberazioni sopra richiamate dovranno essere adottate entro il prossimo 30 giugno 2021 e saranno valide se in assemblea è rappresentata la maggioranza del capitale sociale e se la delibera assembleare è assunta a maggioranza del capitale rappresentato in assemblea: due rapidi calcoli consentono di capire come le operazioni di aumento del capitale sociale potrebbero essere assunte con maggioranze anche molto contenute.
La novità di rilievo, del nuovo testo dell’art. 44 in commento, però, è rappresentata dal comma 2 dello stesso: le maggioranze sopra descritte troveranno applicazione anche nell’ambito delle Srl e non più solo per Spa.
Per concludere questa breve carrellata, si segnala che i commi 3 e 4 del novellato art. 44 prevedono norme particolari per gli aumenti di capitale sociale delle quotate che prevedano una esclusione del diritto di opzione.
