È stato rilasciato da Assirevi il documento di ricerca n. 237, in sostituzione del precedente documento di ricerca n. 225 (Febbraio 2019), con lo scopo di illustrare i diversi aspetti concernenti gli adempimenti richiesti dal Decreto Antiriciclaggio da parte delle società di revisione aventi incarichi di revisione su enti di interesse pubblico e su enti sottoposti a regime intermedio ai sensi dell’articolo 7, comma 2, del Decreto Antiriciclaggio stesso, tenuto conto delle peculiarità̀ del lavoro di revisione legale e delle specifiche indicazioni regolamentari emesse dalla Consob1.
In materia di Antiriciclaggio in data 10 novembre 2019 è entrato in vigore il D.Lgs. 4 ottobre 2019, n. 125 (di seguito “Decreto Correttivo”). Il Decreto Correttivo ha apportato modifiche ed integrazioni inter alia al D.Lgs. n. 231/2007 (“Decreto” o “Decreto Antiriciclaggio”) principalmente dando attuazione alla Direttiva UE 2018/843 relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (cd. “Quinta Direttiva”), la quale innova, senza abrogarla, la precedente Direttiva UE 2015/849 (cd. “Quarta Direttiva”). Il Decreto Correttivo ha pertanto modificato il quadro normativo e regolamentare precedente e, si rammenta, costituisce la principale fonte di rango primario in materia.
All’interno del copioso documento viene ribadito un importante onere per le società di revisione, ossia la necessità di dotarsi di una funzione specificatamente deputata ad assolvere i compiti previsti dalla normativa in questione. Tale funzione, che può anche essere attribuita alle strutture che svolgono le funzioni di risk management (ma non alla funzione deputata a svolgere i controlli di qualità), deve essere:
- organizzata, avendo comunque a riferimento il principio della proporzionalità;
- indipendente e deve riferire direttamente agli organi aziendali, nonché avere accesso a tutte le informazioni aziendali rilevanti;
- dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere.
In particolare, in capo alla funzione antiriciclaggio, che assume un ruolo cruciale nell’ambito della gestione complessiva del rischio di riciclaggio, rientrano i seguenti principali compiti:
- identificare la normativa applicabile;
- predisporre il documento di autovalutazione periodico al fine di valutare il rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
- mettere in piedi in sistemi di controllo interno adeguati al fine di intercettare fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo;
- verificarne l’idoneità;
- fornire consulenza agli organi aziendali e al personale in materia di antiriciclaggio;
- verificare l’adeguatezza dei sistemi aziendali e delle procedure interne in materia di:
- analisi e valutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
- adeguata verifica della clientela;
- conservazione dei documenti e dei dati;
- rilevazione, valutazione, segnalazione delle operazioni sospette;
- adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa in materia di operazioni sospette;
- sistemi interni di segnalazione delle violazioni;
- collaborare con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione per la predisposizione di un adeguato piano formativo per il personale dipendente ed i collaboratori;
- predisporre dei flussi informativi periodici diretti agli organi aziendali e all’alta direzione. Almeno una volta l’anno, presenta agli organi sociali una relazione in merito alle iniziative intraprese, alle carenze riscontrate, alle azioni correttive proposte o poste in essere, all’attività formativa del personale;
- documentare le attività svolte in atti che, ove richiesti, siano prontamente forniti alle Autorità di Vigilanza di settore e alla Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF), con cui la funzione collabora in qualità di presidio aziendale.
Il compito della funzione non è tuttavia un compito puramente teorico e di supporto, ma assume un ruolo cruciale nei controlli di secondo livello, tant’è che l’art. 62, comma 5, del Decreto, che prevede per le violazioni della normativa di settore, oltre alla responsabilità della società di revisione, prevede un regime di responsabilità diretta dei titolari di funzioni di controllo che “non assolvendo in tutto o in parte ai compiti direttamente o indirettamente correlati alla funzione o all’incarico, hanno agevolato, facilitato o comunque reso possibili le violazioni”.
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1 Si precisa, al riguardo, che l’acquisizione anche di un solo incarico di revisione su un soggetto EIP o su un ESRI comporta l’assoggettamento della società di revisione a tutte le disposizioni emanate in materia dalla Consob.
