Si avvicina la scadenza della data prevista per l’approvazione del bilancio d’esercizio 2019 per quelle società che si sono avvalse della proroga di 180 giorni concessa dal D.L. 18/2020 (c.d. “Cura Italia”).
Tale data porta però la scadenza anche di un altro onere, ossia quello relativo alla nomina dell’organo di controllo o del revisore per le S.r.l obbligate a farlo.
Si ricorda che l’obbligo è alternativo, ossia la nomina dell’organo di controllo esclude direttamente l’obbligo di nomina del revisore e viceversa.
L’art. 379 co. 1 del D.lgs. 12.1.2019 n. 14, recante il codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della L. 19.10.2017 n. 155, ha sostituito i co. 2 e 3 dell’art. 2477 c.c., abbassando i parametri quantitativi che rendono obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore e prevedendo che risulti sufficiente anche solo il superamento di uno dei parametri e non di almeno due.
Fino al 16.3.2019, l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore era prevista per le S.r.l.:
- tenute alla redazione del bilancio consolidato;
- controllanti una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- che per due esercizi consecutivi avessero superato due dei limiti indicati dall’art. 2435-bis co. 1 c.c. per la redazione del bilancio in forma abbreviata. La nomina dell’organo di controllo o del revisore, quindi, era obbligatoria al superamento, per due esercizi consecutivi, di due dei seguenti limiti: totale dell’attivo dello Stato patrimoniale pari a 4,4 milioni di euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 8,8 milioni di euro, dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 50 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessava se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non venissero superati.
Il nuovo codice della crisi d’impresa ha mantenuto l’obbligo per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato e controllanti una società obbligata alla revisione e ha “abbassato” i parametri (totale dell’attivo dello Stato patrimoniale pari a 2 milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 2 milioni di euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 10 unità) prevedendo che solo il superamento di uno dei parametri comportasse direttamente l’obbligo di nomina. Ulteriore modifica recata dal codice ha riguardato l’annullamento dell’obbligo qualora per tre, e non per due, esercizi consecutivi i predetti limiti non fossero superati.
Dopo il codice della crisi d’impresa, che imponeva l’obbligo per le S.r.l. che rientrassero nei limiti predetti di dotarsi dell’organo di controllo e del revisore entro 9 mesi dal 16.3.2019, ossia entro il 16.12.2019, l’art. 2-bis co. 2 del DL 32/2019, come inserito in sede di conversione nella L. 55/2019, in vigore dal 18.6.2019, ha nuovamente sostituito i co. 2 e 3 dell’art. 2477 c.c.
Ferme restando le ipotesi di cui alle lett. a) e b) del co. 2 dell’art. 2477 c.c., le soglie di cui alla lett. c) c.c. sono state così rideterminate:
- totale dell’attivo dello Stato patrimoniale ampliato da 2 a 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni ampliati da 2 a 4 milioni di euro;
- numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio ampliato da 10 a 20 unità.
Il DL 32/2019 non ha tuttavia modificato l’obbligo di nomina al superamento di uno solo di tali parametri e l’annullamento dell’obbligo in caso di mancato superamento per tre esercizi consecutivi.
Infine, articolo 8, comma 6-sexies, L. 8/2020 (Decreto Milleproroghe) ha prorogato il termine ultimo per la nomina dell’organo di controllo o del revisore alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile.
Per cui tutte le S.r.l. che entro il 28 giugno 2020 si apprestino ad approvare il bilancio d’esercizio 2019 e che siano tenute alla redazione del bilancio consolidato, o siano controllanti di una società obbligata alla revisione legale dei conti o che per due esercizi consecutivi abbiano superato almeno dei seguenti parametri:
- totale dell’attivo dello Stato patrimoniale di 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni di 4 milioni di euro;
- numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari 20 unità;
dovranno provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
