Nella Circolare dettate le prime indicazioni applicative
Il Ministero dello sviluppo economico (MISE), con la Circolare n. 3723/C del 15 aprile 2020, ha dettato le prime indicazioni applicative sui decreti legge “Cura Italia” (D.L. n. 18/2020) e “Liquidità alle imprese” (D.L. n. 23/2020), analizzando i vari profili interessati, dalla sospensione dei termini procedurali e di ricostituzione dei Consigli camerali, alle norme sul deposito dei bilanci delle imprese, dell’approvazione dei bilanci delle CCIAA, Unioni, aziende speciali ed EE.PP., ai protesti.
La suddetta Circolare è stata emanata a seguito delle richieste di interpretazione delle norme recate dai sopra citati decreti, da parte di vari enti: Unioncamere, CCIAA, aziende speciali delle Camere di Commercio, ecc.
Le richieste di chiarimenti più frequenti vengono suddivise nella Circolare in tre punti:
a) quelle che si riferiscono ai termini dei procedimenti amministrativi di cui all’articolo 103 del decreto “Cura Italia”, ovvero se gli stessi sono sospesi anche per gli utenti o solo a vantaggio delle P.A., per evitare la formazione di atti di assenso impliciti o situazioni consolidate per mera decorrenza del tempo;
b) quelle che vertono sui procedimenti sanzionatori, in quanto ci si domanda se è allo studio una “sanatoria” che eviti di sanzionare imprese fortissimamente in crisi, ovviamente scongiurando del pari per le P.A. il rischio di un danno erariale;
c) quelle relative alle imprese, in quanto è stato chiesto se, i benefici alle stesse, verranno riconosciuti automaticamente, senza bisogno di comunicazioni inerenti alle sospensioni della relativa attività – almeno per le “serrate” ex lege – così da evitare agli imprenditori inutili adempimenti e agli uffici un surplus di pratiche al momento della ripresa.
Ovviamente il MISE specifica che, quanto contenuto nella Circolare in commento, si riferisce al momento attuale, considerando la situazione di emergenza che costringe a successivi provvedimenti normativi, nonché la conversione in legge del decreto “Cura Italia” che potrebbe, quindi, comportare la necessità di un nuovo intervento esegetico.
La Circolare – Il documento di prassi analizzi i punti a) e b) congiuntamente almeno per la parte connessa: l’art. 103 comma 1, del decreto “Cura Italia”, reca infatti: “Ai fini del computo dei termini ordinatori o perentori, propedeutici, endoprocedimentali, finali ed esecutivi, relativi allo svolgimento di procedimenti amministrativi su istanza di parte o d’ufficio, pendenti alla data del 23 febbraio 2020 o iniziati successivamente a tale data, non si tiene conto del periodo compreso tra la medesima data e quella del 15 aprile 2020”. Detto termine è stato poi spostato al 15 di maggio dall’articolo 37 del decreto “liquidità” (D.L. n. 23/2020).
Secondo il MISE, la norma deve essere intesa nel senso che, la medesima, non dispone né a favore dell’obbligato, né della P.A., ma si limita ad evidenziare che, fino alla data del 15 maggio, i termini previsti dalle singole norme non trovano applicazione, secondo l’istituto tipico del diritto civile della cosiddetta “sospensione”, tale da spiegare i propri effetti per tutto il periodo per il quale gioca la causa giustificativa prevista dalla norma in parola, in modo che non viene tolto valore al periodo eventualmente già trascorso, agendo come una parentesi temporale.
In virtù della portata ampia di tale disposizione normativa, il Ministero ritiene, pertanto, pienamente applicabile ai termini dei procedimenti di rinnovo dei Consigli camerali, di cui al D.M. 4 agosto 2011, n. 156, il decorso dei quali, dunque, non opera per tutto il periodo temporale indicato dalla norma.
La disciplina prevista da tale disposizione normativa ovviamente, non trova applicazione nei confronti di quelle procedure di rinnovo che, nel frattempo, siano state comunque portate regolarmente a compimento nei termini perentori stabiliti dalla citata normativa regolamentare.
A tal proposito, nel documento in commento, si propongono degli esempi pratici per fornire ulteriori chiarimenti con riferimento alle attività di competenza delle citate CCIAA.
Relativamente all’ultimo aspetto al punto c), il MISE distingue varie fattispecie:
- primo caso: attività per le quali le ordinanze hanno disposto l’obbligo di chiusura. Ci si riferisce da ultimo all’art. 1 del DPCM 22 marzo 2020. In tali casi, ove l’attività ricada nel novero di quelle che sono sospese, non appare assolutamente ragionevole, né fondato chiedere un adempimento formale nei confronti del REA;
- secondo caso: attività per le quali il comma 1 dell’articolo 1 del citato DPCM 22 marzo 2020, non dispone l’obbligo di sospensione, ma a norma del comma 3 non risultano assicurate le condizioni di sicurezza negli ambienti del lavoro o quelle attività per le quali in assenza dell’obbligo di sospensione, il prestatore di servizi (singolo o associato) ritenga di sospendere “volontariamente” l’attività o perché l’opificio non è, ad esempio, rifornito di materie prime. In queste ipotesi, non può prescindersi dalla necessità della denunzia REA che, tuttavia, tenuto conto di quanto sopra osservato alle lettere A) e B), si reputa opportuno che sia garantito ex post (cioè al termine del periodo di grazia previsto a legislazione invariata al 16 maggio) alle imprese, di denunziare al REA il riavvio dell’attività, indicando nel contempo anche il dies a quo della sospensione stessa, fermo restando che per detto adempimento, per gli imprenditori che vogliano comunicare al SUAP la sospensione, è possibile ricorrere al portale “impresainungiorno.gov.it” dov’è stato reso disponibile un servizio specifico valido su tutto il territorio nazionale, come meglio illustrato nella nota Unioncamere 21 marzo u.s.
Trattandosi di adempimento incidente in via diretta sull’attività d’impresa – si osserva nella Circolare – la comunicazione dovrà transitare tramite il SUAP, a norma del combinato disposto degli articoli 5 del D.P.R. n. 160/2010 e 9, comma 5 del D.L. n. 7/2007, contestuale alla comunicazione unica “per evitare al segnalante inutile e defatigante ridondanza di adempimenti burocratici”.
Il documento di prassi prosegue successivamente la sua analisi su altri aspetti, osservando che, pur non oggetto di espliciti quesiti, appare opportuno segnalare che previsioni specifiche sono state dettate in materia di deposito di bilanci. L’articolo 106 prevede che il termine per le convocazioni delle assemblee delle società tenute all’obbligo del bilancio, sia fissato in 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, indipendentemente dalla previsione statutaria della speciale disposizione di cui all’articolo 2364 c.c.
Il richiamo anche dell’art. 2478 bis, esclude ogni dubbio in merito alla applicabilità della disposizione oltre che alle Spa anche alle Srl e, quindi, alle cooperative regolate sul modello per azioni o per quote.
Il Ministero, inoltre, si sofferma su quanto richiesto dalle CCIAA per le vie brevi in materia di applicazione della disciplina relativa ai termini da indicare al soggetto obbligato per l’eventuale ricorribilità del provvedimento di rifiuto d’iscrizione, a norma del terzo comma dell’art. 2189 c.c.
Infine, si accenna anche al discorso relativo all’applicabilità delle disposizioni del decreto “Cura Italia” e, segnatamente, dell’articolo 103, in materia di registro informatico dei protesti.
