Il legislatore nazionale ha previsto che l’incarico di revisione legale sia conferito dall’assemblea previo l’ottenimento di una proposta motivata da parte del collegio sindacale – o del sindaco unico – sia nel caso di società quotate sia di società non quotate. L’analisi, dunque, prende le mosse delle disposizioni contenute nell’articolo 13 del d.lgs. 39/2010, ad eccezione di quanto disposto dall’articolo 2328 c.c. per le società neo-costituite e alle disposizioni specifiche applicabili agli enti di interesse pubblico, in forza delle quali l’incarico di revisione legale viene conferito dall’assemblea appunto previo l’ottenimento di una “proposta motivata” dell’organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico).
Tale proposta motivata deve essere formulata per iscritto, durante apposita riunione e debitamente verbalizzata; va preferibilmente depositata presso la sede sociale quindici giorni prima della data prevista per l’assemblea fissata per il conferimento dell’incarico o, in alternativa, presentata ai soci durante l’assemblea stessa. La normativa non ha previsto uno standard di relazione, pertanto, su questa tematica è intervenuto il CNDCEC che ha fornito alcuni utili chiarimenti nelle Norme di Comportamento e soprattutto grazie alla pubblicazione nel documento “Verbali e procedure del collegio sindacale” pubblicato nel mese di aprile 2016, di un modello di parere che il collegio sindacale può utilizzare in queste circostanze.
L’obbligo di motivazione comporta l’espletamento da parte del collegio sindacale di un’esauriente attività istruttoria volta all’esame delle candidature pervenute, dovuto all’esigenza di fornire ai soci un’informativa trasparente, oggettiva e ragionata in ordine alla selezione del soggetto incaricato della revisione da parte di un organo professionale e indipendente.
Il collegio sindacale, infatti, è tenuto ad esaminare le informazioni e la documentazione a corredo ricevuta e raccolta dalla società e, in adempimento del dovere di vigilanza (ex art. 2403 c.c.) nonché nell’esercizio dei poteri ad esso attribuiti (ex art. 2403-bis e 2409-septies c.c.), può acquisire dal candidato revisore ulteriori informazioni che ritenga necessarie per la formulazione della propria proposta, ferma restando la possibilità di richiedere ulteriori informazioni, documenti e chiarimenti all’organo amministrativo. Parimenti l’obbligo di motivazione richiede lo svolgimento di un’adeguata attività di valutazione nel corso della quale i sindaci sono chiamati a vagliare il processo di valutazione del revisore legale o della società di revisione legale. Considerato che, di norma, sono presenti più proposte di revisione, l’analisi sopra descritta sarà effettuata in forma comparativa, al fine di individuare la proposta più appropriata. A tale scopo, sempre nel facsimile di parere sono presenti alcune tabelle comparative in cui il collegio sintetizzerà le valutazioni effettuate.
Il Collegio procede alla verifica dei seguenti requisiti essenziali:
a) l’iscrizione nel Registro dei Revisori Legali;
b) la sussistenza del requisito dell’indipendenza;
c) la sussistenza degli altri requisiti e condizioni previste dalla legge (D.Lgs. n. 39/2010 e relativi decreti attuativi, codice civile, disciplina di settore etc.).
Le principali aree oggetto di valutazione da parte dell’organo di controllo sono:
a) il piano di revisione;
La valutazione dovrà essere tanto più favorevole quanto più il piano di revisione proposto dai candidati si presenti come ragionevolmente adeguato in rapporto alle caratteristiche dell’azienda e, in particolare, alla dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio della società che conferisce l’incarico,
nonché ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società del gruppo.
Possono essere utili punti di riferimento da prendere in considerazione per l’analisi del piano di revisione:
• i processi e le tecniche di valutazione dei rischi;
• la metodologia di revisione adottata;
• gli strumenti informatici utilizzati per l’esecuzione dell’attività di revisione;
• le modalità di comunicazione con gli organi di governance;
• il numero di ore previste per personale coinvolto con distinzione in base a livello di seniority del medesimo.
b) le competenze aziendali/settoriali;
• la conoscenza pregressa della società conferente l’incarico e del suo gruppo maturata nell’ambito di precedenti incarichi di revisione;
• l’esperienza pregressa del settore di attività o di settori assimilabili, maturata nella revisione;
• la conoscenza pregressa del settore di attività o di settori assimilabili, maturata in altri ambiti;
• la conoscenza e la specifica competenza nel settore del capital market;
• la conoscenza pregressa del sistema di principi di bilancio di settore;
• ove necessaria, la disponibilità di adeguati supporti nell’ambito IT, di strumenti finanziari, di valutazione e impairment test.
c) la struttura organizzativa;
La valutazione dovrà essere effettuata alla luce delle concrete caratteristiche e del grado di complessità della società e del gruppo oggetto della proposta e dovrà tenere conto dei seguenti punti di riferimento:
• la struttura individuale, associata, reticolare;
• la diffusione locale, regionale, nazionale, internazionale.
d) la reputazione sul mercato;
il profilo reputazionale degli aspiranti, inteso come giudizio qualitativo che il mercato attribuisce ai vari candidati e alle loro performance. A tale riguardo, utili parametri di riferimento possono essere costituiti:
• dall’appartenenza a network nazionali e internazionali e dalla tipologia della clientela;
• per i revisori persone fisiche, dal curriculum (al di là delle competenze aziendali/settoriali) dell’aspirante (profili di eccellenza nel corso di studio, formazione specifica nel campo della revisione, esperienze generali di revisione, pubblicazioni nel campo della revisione e in materie ad essa collegate quali bilancio, contabilità, fiscalità, diritto commerciale e finanziario, valutazioni, etc.)
e) il compenso
• non deve essere subordinato ad alcuna condizione né stabilito in funzione dei risultati della revisione,
• deve essere determinato in modo da garantire la qualità e l’affidabilità dei lavori. Possono essere utili punti di riferimento per la valutazione del compenso:
• il dettaglio del budget (ore persone – attività) e costo;
• la congruità tra compenso e piano di revisione, vale a dire la coerenza tra il costo per la revisione, inclusivo delle eventuali spese stimate, e la struttura del piano di revisione, le caratteristiche di esperienza del personale se impiegato e il relativo impegno di tempo suddiviso
per categoria di esperienza professionale del personale medesimo
A conclusione dell’analisi effettuata, l’organo di controllo riepiloga nella sua proposta motivata gli obiettivi dell’attività svolta e gli aspetti considerati esprimendo in chiusura la propria proposta all’assemblea circa l’affidamento dell’incarico di revisione.
L’intero processo di valutazione, chiariscono le Linee guida, dovrà essere adeguatamente documentato dal collegio sindacale. A tal fine si ritiene opportuno istituire un apposito fascicolo contenente almeno:
• la formalizzazione della documentazione richiesta ai candidati (sul sito internet della società o inviato ai candidati richiedenti);
• la formalizzazione del processo di valutazione da parte dell’organo incaricato;
• le candidature, con documentazione necessaria a corredo (piano di revisione proposto; curriculum, con specifica evidenza delle eventuali competenze aziendali/settoriali, dei revisori; evidenza della struttura o della rete a cui si appartiene; documentazione relativa alla società di revisione; budget delle ore, dei compensi inclusivi delle spese);
• le fasi della valutazione (fogli di lavoro);
• la reportistica (sintesi del giudizio e comunicazione all’organo deputato a conferire l’incarico con le proposte motivate).
L’incarico ha la durata di tre esercizi, secondo quanto previsto dal già citato art.13 per i non EIP, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico ed è vietata qualsiasi clausola contrattuale che limiti la scelta del revisore legale o della società di revisione legale da parte dell’assemblea a determinate categorie o elenchi di revisori legali o società di revisione legale e, qualora prevista, è da ritenersi nulla e priva di effetti.
L’obiettivo del revisore è di accettare o mantenere un incarico di revisione contabile solo se gli elementi in base ai quali l’incarico va svolto sono stati concordati, per questo la formalizzazione dei termini dell’incarico costituisce un elemento essenziale per identificare chiaramente quali siano le competenze e le responsabilità della Direzione e del revisore, le tempistiche del lavoro, l’ambito normativo di riferimento ed i corrispettivi concordati.
Si ritiene pertanto opportuno formalizzare i termini dell’incarico di revisione precedentemente all’accettazione dell’incarico, evidenziando nella proposta i seguenti elementi:
La lettera di incarico deve contenere:
• l’identificazione del quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile per la redazione del bilancio;
• le responsabilità del revisore;
• le responsabilità della direzione;
• il riferimento alla diversa forma ed al contenuto previsti per le relazioni da emettere a cura del revisore in relazione ai diversi esiti del lavoro svolto.
• se è un incarico ai sensi del D.Lgs 39/10, l’importo dei corrispettivi
• la pianificazione e le modalità di svolgimento della revisione legale;
• la composizione del team di revisione;
• il coinvolgimento di altri revisori ed esperti;
• il coinvolgimento dell’eventuale precedente revisore con riferimento ai saldi di apertura;
• eventuali limitazioni alla responsabilità del revisore, quando questa eventualità sia prevedibile.
Si rammenta che, entro 30 giorni dalla data di nomina/accettazione, devono essere comunicati al Registro dei revisori legali gestito dal MEF gli incarichi di “revisione legale dei conti” condotti ai sensi del decreto legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, svolti cioè con lo scopo di fornire un giudizio professionale in ordine all’attendibilità del bilancio nel rispetto delle procedure e degli standard professionali applicabili (ISA ITALIA).
A titolo puramente esemplificativo, sono soggetti all’obbligo di comunicazione:
– gli incarichi di revisione legale presso società per azioni e società in accomandita per azioni, conferiti ad un revisore legale o ad una società di revisione legale, ovvero al collegio sindacale nei casi previsti dall’art. 2409-bis c.c.;
– gli incarichi di revisione legale svolti presso società a responsabilità limitata, conferiti ad un revisore legale, ad una società di revisione o al collegio sindacale nelle ipotesi previste dall’art. 2477 c.c.;
– gli incarichi di revisione legale svolti presso società a responsabilità limitata, nelle ipotesi previste dall’art. 2477 c.c.;
– gli incarichi di revisione legale svolti presso Enti di Interesse Pubblico o presso Enti sottoposti a regime intermedio conferiti ad un revisore legale o ad una società di revisione legale, a norma rispettivamente degli articoli 16 e 19bis del d.lgs. 39/2010.
Non è invece considerata revisione legale l’attività di mero controllo contabile svolto senza la rilevazione di tutti gli elementi probativi richiesti per un incarico di “revisione legale” e senza l’obbligo di far ricorso alle procedure di revisione previste dal decreto legislativo 39 del 2010. A titolo esemplificativo, non svolgono revisione legale (e quindi non sono tenuti a comunicare l’incarico al Registro dei Revisori):
– i componenti di un collegio sindacale di una società di capitali, qualora lo statuto non vi abbia espressamente demandato la revisione legale dei conti;
– componenti supplenti del collegio sindacale;
– gli organi di controllo di entità non soggette alla revisione legale (società di persone, imprese individuali,
associazioni, comitati, enti morali, ecc.); ciò, anche qualora l’incaricato sia stato scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori
– i sindaci, revisori o componenti di organi comunque denominati presso enti ed organismi pubblici non costituiti in forma societaria, o presso i comuni o gli enti locali
La loro mancata trasmissione non pregiudica l’iscrizione al Registro dei Revisori, ma il comportamento omissivo può determinare l’applicazione di sanzioni amministrative (art. 24 del DLgs. 39/2010).
L’art. 24 del DLgs. 39/2010 prevede in particolare, per le irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione legale e nei casi di ritardata o mancata comunicazione delle informazioni, l’applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria da 1.000 a 150.000 euro, la sospensione dal Registro, la revoca di uno o più incarichi di revisione legale, il divieto di accettare nuovi incarichi, la cancellazione dal Registro.
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Pubblicato il: 2020-04-14 09:19:58
