L’iter di formazione ed approvazione del bilancio d’esercizio

Norma transitoria per i bilanci 2019 prevista dal decreto “Cura Italia”

Il bilancio d’esercizio ed i suoi allegati hanno una funzione di conoscenza e, al contempo, di comunicazione. È il principale strumento di informazione utilizzato dalle imprese per dialogare con il mondo esterno ed ha lo scopo di diffondere le notizie relative all’andamento economico e finanziario dell’impresa.

La redazione del bilancio – Il bilancio deve essere redatto alla fine di ogni esercizio sociale. Normalmente, l’esercizio sociale coincide con l’anno solare (01-01 31-12), ma nulla esclude che esso possa riferirsi ad un periodo non coincidente con l’anno solare (01-07 30-06). In tal caso, si dice “esercizio a cavallo”. Possiamo avere, inoltre, bilanci il cui esercizio può avere una durata diversa dai dodici mesi.

Tipologie di bilanci– Il legislatore, in un ottica di semplificazione degli adempimenti posti a carico delle imprese, ha previsto, nel rispetto di determinati limiti dimensionali, tre tipologie di bilanci:

• bilancio in forma ordinaria – art. 2423 e ss. C.c.
• bilancio in forma abbreviata – art. 2435 bis C.c.
• bilancio delle micro-imprese – art. 2435 ter C.c.

Ciascuna tipologia di bilancio si differenzia sia per la quantità di informazioni da dover fornire che per la documentazione da allegare.

Sono escluse da qualsiasi tipo di semplificazione le società quotate in borsa e, indipendentemente dai limiti dimensionali, le società che hanno emesso titoli negoziati in mercati regolamentati.

Il bilancio in forma ordinaria è composto da: stato patrimoniale, conto economico, relazione dell’organo di controllo, relazione sulla gestione, nota integrativa e rendiconto finanziario.

Il bilancio in forma abbreviata, invece, è composto da: stato patrimoniale, conto economico, relazione dell’organo di controllo, se esistente, e nota integrativa. Il rendiconto finanziario, per le imprese che rientrano nei parametri appresso indicati, risulta essere facoltativo. Ai sensi dell’articolo 2435 bis del C.c., è possibile redigere il bilancio in forma abbreviata quando “Le società, che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, (…) nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;
3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità”.

Il bilancio delle micro-imprese, inoltre, è composto solamente dallo stato patrimoniale e dal conto economico. Esse, inoltre, sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario e, nei limiti delle indicazioni da annotare in calce allo stato patrimoniale, delle informazioni richieste dall’articolo 2435 ter, 2° comma, numeri 2 e 3, della nota integrativa e della relazione sulla gestione. Come previsto dall’articolo 2435 ter del C.c., “Sono considerate micro-imprese le società di cui all’articolo 2435-bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro;
3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità”.

Ad ogni tipologia va allegato il verbale di assemblea di approvazione del bilancio.

L’iter di approvazione del bilancio – È compito specifico dell’assemblea dei soci approvare il bilancio d’esercizio. Tale operazione non può avvenire liberamente, ma solo a seguito di un preciso iter procedurale, che può essere così sintetizzato:

1. predisposizione del progetto di bilancio da parte dell’organo amministrativo;
2. presentazione del bilancio all’organo di controllo, se esistente;
3. deposito del bilancio d’esercizio presso la sede sociale per consentire ai soci di formulare eventuali osservazioni o proposte;
4. approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci;
5. deposito del bilancio presso il Registro delle imprese.

Analisi in dettaglio:

• Predisposizione del progetto di bilancio da parte dell’organo amministrativo.

Il progetto di bilancio è il documento propedeutico alla sua approvazione da parte dell’assemblea dei soci. È composto, in base ai limiti dimensionali ed alle caratteristiche della società come sopra evidenziate, da una serie di prospetti e documenti che hanno la funzione di fornire utili informazioni per consentire ai soci di esprimere il proprio giudizio. Non è previsto un termine per la sua predisposizione, ma solo per la trasmissione all’organo di controllo.

• Presentazione del bilancio all’organo di controllo, se esistente.

Il progetto di bilancio, una volta approvato dall’organo amministrativo, così come previsto dall’articolo 2429, comma 1, “deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, (…) almeno 30 giorni prima di quello che fissato per l’assemblea che deve discuterlo (…)”. In seguito, va trasmesso all’organo di controllo, se esistente, per le opportune verifiche e per la predisposizione della relazione al bilancio. La stessa, oltre a contenere la valutazione dell’organo di controllo, conterrà anche il suggerimento all’assemblea dei soci, circa l’approvazione, la non approvazione o la modifica del bilancio.

• Deposito del bilancio d’esercizio presso la sede sociale per consentire ai soci di formulare eventuali osservazioni o proposte.

Successivamente a tali adempimenti, al fine di consentire ai soci di prenderne visione e formulare eventuali osservazioni o proposte, il progetto di bilancio, unitamente alla relazione sulla gestione ed alla relazione dell’organo di controllo, dovrà essere depositato presso la sede sociale almeno 15 giorni prima della data fissata per la convocazione dell’assemblea.

• Approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci.

Lo statuto, documento avente la funzione di regolamentare la vita della società e dei patti sociali, deve prevedere il termine entro cui deve essere approvato il bilancio d’esercizio da parte dell’assemblea dei soci. Tale termine, come previsto dall’articolo 2364 del C.c., non può essere superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio. Lo statuto può prevedere, inoltre, un maggior termine, non superiore a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, per l’approvazione del bilancio delle società che redigono il consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società. Qualora, per particolari esigenze, lo statuto dovesse prevedere un termine minore rispetto a quelli indicati dall’articolo 2364 de C.c., va rispettato tale minor termine. Il bilancio viene approvato dall’assemblea dei soci a seguito di regolare convocazione che deve avvenire, per le srl, almeno otto giorni prima dell’assemblea. Lo statuto della società che non fanno ricorso al capitale di rischio, può prevedere, rispetto alla ormai vetusta raccomandata con avviso di ricevimento, che la convocazione avvenga con qualsiasi mezzo idoneo a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento, sempre nel rispetto degli otto giorni previsti. L’avviso di convocazione, oltre a contenere la data, l’ora ed il luogo della convocazione, deve indicare le materie da trattare. Per le srl, se previsto dallo statuto, è possibile anche una seconda convocazione. L’assemblea si reputa regolarmente costituita, in mancanza delle formalità dianzi previste, quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza degli organi amministrativi e di controllo. Una volta costituitasi e attestata la sua regolarità per la presenza dell’amministratore unico o del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale e di tutti i soci, l’assemblea approva il bilancio e i documenti che lo compongono, deliberando in ordine alla ripartizione degli utili o alla copertura delle perdite.

• Deposito del bilancio presso il registro delle imprese.

Avvenuta l’approvazione del bilancio, questo deve essere depositato, a cura degli amministratori, entro 30 giorni dalla predetta data al competente ufficio del Registro delle imprese, ossia, quello nella cui provincia ha sede legale l’impresa.

Norma transitoria per i bilanci 2019– Il D.L. 17 marzo 2020 n° 18, c.d decreto “Cura Italia”, emanato per far fronte all’emergenza epidemiologica ed economica da coronavirus, detta, tra l’altro, anche le regole per l’approvazione dei bilanci 2019. L’articolo 106, in deroga ai termini previsti dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, prevede che l’assemblea ordinaria possa essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Tale termine ultimo, fissato per fine giugno, per le società il cui statuto prevede la seconda convocazione, viene spostato a fine luglio. Di conseguenza, tutti i termini sopra indicati vanno confrontati con tale ultima disposizione. L’articolo in esame prevede, inoltre, la passibilità, per le società a responsabilità limitata, in deroga all’articolo 2479 del C.c, che l’espressione del voto possa avvenire anche mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.