La riapertura dei termini, relativi alla nomina dei revisori legali per le società a responsabilità limitata, prevista dall’articolo 8, comma 6-sexies, del D.L. n. 162/2019, convertito in legge n. 8/2020, oltre a rendere mobile il termine entro il quale le società a responsabilità limitata sono tenute alla prima nomina del revisore o degli organi di controllo, “provoca” aspetti positivi e negativi che meritano di essere analizzati.
La normativa – Il citato articolo 8, interviene sull’articolo 379, comma 3, primo periodo, del D.Lgs. n. 14/2019, ossia il codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, con il quale, modificando l’articolo 2477 c.c., è stato previsto l’obbligo della nomina dell’organo di controllo o del revisore, se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, nel caso del superamento dei limiti di cui alla lettera c), cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Il comma 3 dell’articolo 379, nella sua formulazione originaria, prescriveva che le società a responsabilità limitata costituite alla data del 14 marzo 2019, al ricorrere dei requisiti di legge sopra enumerati, dovevano provvedere entro il 16 dicembre 2019 (nove mesi dalla predetta data, considerando che il 14 dicembre è caduto di sabato):
- alla nomina di tali organi;
- se necessario, all’uniformazione dell’atto costitutivo e dello statuto alle nuove prescrizioni di legge.
Ai fini della prima applicazione delle disposizioni del novellato articolo 2477 del codice civile, attinenti alle richiamate nomine, si doveva avere riguardo ai due esercizi antecedenti l’esercizio 2019, vale a dire il 2018 e il 2017.
Con la novella in esame, si modifica il primo periodo del comma 3 del menzionato articolo 379, per cui il termine per la nomina del revisore o degli organi di controllo e per l’adeguamento di statuto e atto costitutivo, viene riaperto “entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile”.
Quest’ultimo comma prevede che l’assemblea ordinaria sia convocata almeno una volta l’anno entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
Aspetti positivi e negativi – Appare doveroso premettere che nelle S.r.l., per poter approvare il bilancio nel termine più lungo dei centottanta giorni, è necessario che l’atto costitutivo e lo statuto prevedano il richiamo dell’articolo 2364 c.c. La sussistenza del richiamo permetterebbe la nomina del revisore anche entro il 28 giugno 2020.
Quanto agli aspetti, è fuori dubbio che la possibilità di nominare l’organo di controllo o il revisore entro (e non con) la data di approvazione del bilancio relativo al 2019, favorisce i nuovi “designati”.
Infatti, come aspetto positivo, per stabilire se sussiste o meno l’obbligo di nomina dei “controllori”, occorre considerare i due esercizi antecedenti l’esercizio 2020, ossia il 2019 e il 2018. Ciò comporta che il revisore, nominato nel 2020, non ha l’obbligo di certificare il bilancio relativo al 2019.
In più, è questo non è di poco conto, il revisore ha la possibilità di eseguire i regolari controlli per tutto l’anno 2020, compreso monitorare il magazzino, avendo quindi tutto il tempo per poter conoscere l’attività della società per poi esprimere un giudizio in sede di redazione della relazione correlata al bilancio 2020.
Di contro, la nomina del revisore eseguita entro il 16 dicembre 2019, per effetto del superamento nel 2017 e 2018 dei predetti limiti, comporta che egli ha l’obbligo di “revisionare” la contabilità del 2019 per poter esprimere un giudizio sull’attinente bilancio. Sul punto, l’elemento maggiormente critico e, quindi, negativo, attiene all’acquisizione di elementi probativi, sufficienti ed appropriati, in merito all’esistenza delle rimanenze di magazzino.
Il fatto che sia stato nominato a fine esercizio 2019, ma prima della chiusura del bilancio 2019, per esempio, imporrebbe comunque al revisore di eseguire il controllo delle esistenze iniziali di magazzino, che, nelle nano-imprese, potrebbe risultare “incerto” per l’inesistenza o la non affidabilità delle scritture ausiliari di magazzino.
Ed allora, come suggerisce la recente guida sulla “Revisione legale nelle nano-imprese” pubblicata dal CNDCEC, in questo caso la limitazione delle procedure di revisione porterebbe il revisore a concludere che i possibili effetti sul bilancio degli eventuali errori non individuati, potrebbero essere significativi ma non pervasivi, e, quindi, egli dovrà emettere un giudizio con rilievi sul bilancio. Questo perché, per effetto della tardiva nomina, il revisore non ha assistito alla conta fisica delle esistenze iniziali di magazzino e le procedure alternative non hanno fornito elementi probativi sufficienti ed appropriati riguardo alla quantità ed al valore delle rimanenze contabilizzate.
