Come abbiamo avuto già modo di evidenziare nelle ultime settimane il tema della revisione dei bilanci delle “nano-imprese” è stato al centro dell’attenzione, in una vorticosa alternanza di prese di posizione contrapposte che hanno più volte lasciato nel dubbio le imprese, le associazioni di categoria ed i professionisti.
La questione che agitava gli animi era sempre legata alla decorrenza degli obblighi di revisioni per i bilanci delle “nano-imprese”.
La conversione del D.L. 162/2019– Dal resoconto stenografico della 196ª seduta pubblica del Senato della Repubblica del 26 febbraio abbiamo conferma che il D.L. 162/2019 ha trovato (finalmente) conversione in legge (154 voti favorevoli e 96 contrari) e con essa la conferma che per le “nano-imprese” il termine ultimo per procedere alla nomina dell’Organo di Controllo (o del Revisore) scadrà con l’approvazione dei prossimi bilanci 2019, quindi, per la maggior parte dei soggetti “solari” entro 120 giorni dal 31 dicembre scorso, quindi il prossimo 29 aprile 2020 (non il 30 aprile, come di consueto, per il fatto che quest’anno il mese di febbraio ci “ruba” un giorno). Ovviamente salvo utilizzo del maggior termine di 180 giorni, se ne ricorrono le condizioni.
Le conseguenze pratiche– Questa novità, peraltro già nell’aria (e già da noi commentata lo scorso 18 febbraio – La revisione delle “nano-imprese”. Cambia la decorrenza dell’obbligo di revisione) rischia di creare non pochi malumori fra coloro che tempestivamente avevano provveduto a nominare l’Organo di Controllo o il Revisore entro la scadenza originaria del 16 dicembre 2019, a causa della disparità di trattamento rispetto a coloro che non avevano ottemperato a tale precetto normativo e che oggi hanno la possibilità di provvedervi entro la prossima approvazione del bilancio 2019.
In realtà, come avevamo già argomentato, la differenza non è solo temporale, ma può essere di sostanza.
Avevamo infatti messo in evidenza che l’intervento effettuato ha una portata ben più ampia rispetto ad una semplice proroga: modifica anche i parametri di riferimento per verificare, o meno, l’obbligo di procedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Come sopra ricordato, alla data del 16 dicembre 2019, i bilanci da prendere come riferimento per verificare il superamento dei parametri fissati dal novellato art. 2477 del Cod. Civ. erano quelli relativi al 2017 e 2018.
Ora, in base alle previsioni della legge di conversione del D.L. 162/2019, i bilanci da prendere in considerazione per la verifica circa il superamento delle soglie saranno quelli relativi al 2018 e 2019.
Cambiando il parametro di riferimento, alcuni soggetti che, in base ai bilanci 2017 e 2018, rientravano nel novero di coloro che erano tenuti alla nomina, oggi, in base ai bilanci 2018 e 2019, potrebbero non esserlo più!
Da qui la disparità di trattamento: coloro che entro il 16 dicembre 2019 hanno scrupolosamente adempiuto all’obbligo di nomina, oggi si trovano “penalizzati” rispetto a coloro che tale adempimento lo hanno disatteso, generando un palese effetto distorsivo a danno dei primi.
Ben “magra” consolazione è la consapevolezza che un bilancio “revisionato” potrà avere un carattere di maggiore “spendibilità” nel sistema economico, con particolare riferimento al mondo degli intermediari finanziari, ma non è del tutto scontato che tale valore aggiunto (ammesso che venga percepito) porti a dei concreti benefici economici, in termini di migliori condizioni, così da abbattere almeno parzialmente il costo dell’Organo di Controllo o del Revisore.
Proroga generalizzata degli obblighi di segnalazione – Il Consiglio dei Ministri numero 33 dello scorso 28 febbraio 2020, tra le varie misure esaminate per lo più legate all’emergenza COVID-19, ha previsto, come rileviamo dal comunicato stampa, “il differimento al 15 febbraio 2021 dei termini per l’obbligo di segnalazione (c.d. “procedimento di allerta) che grava sugli organi di controllo interno e sui revisori contabili (ndr “e sui creditori pubblici qualificati”), introdotto dal CCII (D.Lgs. 12 gennaio 2019 nr. 14), per consentire un graduale adeguamento a questa novità, evitando che l’emergenza comporti conseguenze per coloro che hanno tale obbligo e potrebbero trovarsi nell’impossibilità di farvi fronte”.
Un differimento, dunque, esteso a tutto il territorio nazionale, collegato alle “Misure in favore dei soggetti che risentono delle conseguenze, anche indirette, dell’emergenza sanitaria”, e che ricomprende tanto le “micro-imprese” (quelle al di sotto dei limiti che fanno scattare la nomina dell’Organo di Controllo o del Revisore) quanto le “nano-imprese” e le PMI (secondo la nozione del DM 18 aprile 2005).
Riflessioni finali – Come già abbiamo avuto modo di evidenziare, delicata, e forse imbarazzante, sarà la posizione dei Colleghi Sindaci/Revisori nominati in “nano-imprese” che negli anni 2017 e 2018 superavano le novellate soglie dell’art. 2477 ma che, prendendo a riferimento gli anni 2018 e 2019, si troverebbero “sotto soglia”. Il ricorso all’art. 4, n. 1 lettera i) del Dm del 28 dicembre 2012, n. 261, ovvero il sopraggiungere di una giusta causa che consenta la revoca all’incarico di revisione già conferito, potrebbe rappresentare una soluzione, che comunque scontenta tutti, sia chi si vede revocato l’incarico, per un bizzarro “incidente legislativo” sia chi tale incarico lo vuole revocare.
Il giudizio che se ne trae sull’affidabilità del nostro sistema di regole, non è certo edificante.
Pubblicato il: 2020-03-05 12:51:25
