Bilancio consolidato dei gruppi di dimensioni minori: quando deve essere redatto

Il D.Lgs. n. 127/1991 stabilisce i casi di esonero dalla redazione del bilancio consolidato, e tra questi rientra l’ipotesi di gruppi di dimensioni minori (esclusi, però, i gruppi in cui la controllante o una delle controllate sia un ente di interesse pubblico). Le soglie quantitative di riferimento per questi gruppi sono state oggetto di aggiornamento più volte nel corso del tempo con un progressivo innalzamento dei valori massimi a parità di parametri di riferimento.

Secondo le disposizioni attualmente in vigore non sono soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese capogruppo che unitamente alle controllate non abbiano superato per due esercizi consecutivi due dei seguenti limiti:

– euro 20 milioni di totale attivo;

– euro 40 milioni di totale ricavi delle vendite e prestazioni;

– 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Nel rispetto delle disposizioni normative, integrate dall’OIC 17, la verifica del rispetto dei limiti dimensionali è effettuata aggregando i parametri di riferimento dei singoli bilanci senza procedere alle cosiddette rettifiche di consolidamento; semplificazione ed esenzione dalle rettifiche che, in dottrina, sono estese anche al caso in cui sia presente disomogeneità tra i principi contabili utilizzati per la redazione dei singoli bilanci.

Nel caso di un gruppo che si trovi a dover predisporre il bilancio consolidato per la prima volta a causa del superamento dei limiti normativi, si creano problematiche di carattere organizzativo a cui si accompagnano spesso importanti impatti anche sulla governancedell’impresa capogruppo.

Prima di esaminare più in dettaglio queste problematiche è opportuno precisare le modalità tecniche di applicazione dei limiti normativi e, di conseguenza, condizioni e tempi che determinano il venir meno della possibilità di qualificare un gruppo come di dimensioni minori, ai fini della redazione del bilancio consolidato; o, analogamente, modalità e tempistiche necessari ad un gruppo per poter fare nuovamente ricorso a questa agevolazione.

Dato il tenore letterale della disposizione normativa, in dottrina è generalmente riconosciuto che occorrono due esercizi consecutivi di non superamento dei limiti per poter esercitare le condizioni di esonero per dimensioni, mentre nell’esercizio in cui si superano per la prima volta due dei tre limiti previsti, il gruppo perde immediatamente la possibilità di beneficiare dell’esonero.

Al fine di rendere chiaro questo meccanismo, si riporta di seguito una tabella in cui vengono simulati gli impatti sulla possibilità di ricorrere all’esonero o meno al variare dei tre parametri nel corso del tempo.

Il gruppo dovrà predisporre il bilancio consolidato per l’Anno 2 in quanto, per effetto del superamento di due limiti in quell’esercizio, non rispetta “per due esercizi consecutivi” le disposizioni previste per l’utilizzo dell’agevolazione. Nell’Anno 3, nonostante il ridimensionamento di due dei tre parametri, il consolidato dovrà comunque essere predisposto e il gruppo dovrà attendere l’Anno 4 – e cioè due esercizi consecutivi di “non superamento” dei limiti – per potere accedere alle condizioni di esonero e non predisporre il consolidato. Nell’Anno 5, il gruppo sarà invece di nuovo tenuto alla redazione del bilancio di gruppo.

È evidente che il superamento dei limiti può derivare dalla crescita della capogruppo e/o delle sue controllate come pure dall’ampliamento dell’area di consolidamento per effetto di acquisizioni di nuove partecipazioni di controllo nel corso dell’esercizio. Quale che sia la causa che comporta il venir meno delle condizioni di esonero, come già anticipato, l’emergente obbligo di redazione del consolidato comporta problematiche – organizzative ma anche di governance – che sono più agevolmente gestite ove la mutata situazione venga tempestivamente individuata.

Le problematiche di carattere organizzativo saranno tanto più ampie nel caso in cui si tratti effettivamente di una prima redazione del bilancio consolidato; in questi casi, infatti, non sono disponibili in azienda strumenti e processi utilizzabili per la redazione del bilancio consolidato e potrebbe non esserci un’adeguata competenza della direzione amministrativa e finanziaria al riguardo. La redazione del primo consolidato rende infatti necessario definire:

– lo strumento per la redazione del bilancio consolidato, che può essere costituito da fogli elettronici appositamente predisposti o da specifici programmi software;

– indipendentemente dallo strumento prescelto, le procedure di raccolta delle informazionida parte delle società del gruppo, e quindi le caratteristiche ed estensione del cosiddetto reporting package; le procedure da adottare con riferimento al controllo dei saldi infragruppo; la tempistica per i singoli step del processo di consolidamento ai fini della redazione del bilancio consolidato nei tempi predefiniti;

– i criteri da utilizzare per la sua redazione, anche in funzione delle caratteristiche delle controllate (ad esempio, in caso di presenza di società che redigono il bilancio con valuta diversa dall’Euro o che adottino principi contabili diversi da quelli della capogruppo);

– le modalità di redazione del primo bilancio consolidato, con riferimento in particolare ai criteri di eliminazione del valore delle partecipazioni acquisite in esercizi precedenti a quello in cui viene redatto per la prima volta il bilancio consolidato.

Se la complessità degli impatti organizzativi sopra elencati rende evidente l’opportunità di individuare l’obbligo emergente ben prima della chiusura dell’esercizio in cui i limiti saranno superati, quest’esigenza è ancora più marcata nel caso in cui la capogruppo abbia affidato la revisione legale al collegio sindacale: infatti, la vigente normativa stabilisce che in presenza di bilancio consolidato redatto da una società per azioni la revisione legale deve essere affidata ad una società di revisione o ad un revisore legale, non essendo ammesso lo svolgimento di quest’attività da parte di un collegio sindacale. Mentre il divieto è imprescindibile nel caso di società per azioni, è opportuno precisare che esistono tuttora alcune posizioni dottrinali che riconoscono al collegio sindacale la possibilità di revisionare il bilancio consolidato di una capogruppo costituita in forma di Srl; e questo per effetto di un’interpretazione restrittiva del rinvio alle disposizioni in tema di nomina del revisore prevista per le SpA (ex art. 2477 cc).

A fini esemplificativi, si ipotizzi il caso di una capogruppo che abbia affidato l’incarico di revisione al collegio sindacale; e che per effetto della crescita dei volumi di fatturato e del totale attivo la capogruppo prevede di superare per la prima volta i limiti normativi al 31 dicembre 2019. In questa situazione, oltre a affrontare gli aspetti di carattere organizzativo, la capogruppo dovrà apportare le necessarie modifiche alla governance aziendale in essere: il collegio sindacale, che abbia un mandato inclusivo dell’esercizio 2019 (o anche più esteso) dovrà “rinunciare” all’incarico di revisione; l’assemblea dovrà procedere alla nomina di una società di revisione o di un revisore legale a cui affidare l’incarico per la revisione del suo bilancio d’esercizio e bilancio consolidato a partire dall’esercizio 2019; potrebbe essere anche necessario apportare modifiche allo statuto, ove la sua formulazione preveda l’affidamento della revisione in modo specifico solo al collegio sindacale. Peraltro, nel rispetto dei principi di revisione – in particolare, ISA Italia n. 600 – in funzione delle caratteristiche delle controllate il revisore incaricato potrebbe richiedere di effettuare direttamente, o attraverso un revisore del suo network, la revisione completa o limitata del bilancio di una o più controllate; con la conseguente possibile modifica degli incarichi di revisione legale eventualmente attribuiti al collegio sindacale anche da parte delle controllate.

Viceversa, al venire meno dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato (Anno 4, seguendo l’esempio della precedente tabella) il collegio sindacale potrebbe essere di nuovo incaricato della revisione, in quanto questa sarebbe riferita al solo bilancio d’esercizio; tuttavia, mentre al superamento dei limiti dimensionali l’interruzione dell’incarico di revisione da parte del collegio sindacale risulta obbligatoria, nella situazione opposta, in presenza di un incarico triennale in corso, la capogruppo potrebbe dovere attendere la scadenza del mandato del soggetto incaricato della revisione prima di riunificare l’attività di revisione con quella di vigilanza in capo al collegio sindacale.