Capita molto spesso che, nell’organizzazione della struttura di controllo della vita di una società, debbano convivere e condividerne, conseguentemente, le problematiche sia il revisore (o la società di revisione) che il collegio sindacale.
In questa situazione, tra novità normative e interpretative, si tende a equivocare su ruoli e compiti e a generare quindi inutili sovrapposizioni, da un lato, e pericolose carenze, dall’altro, privilegiando più gli aspetti formali che non quelli di natura sostanziale.
Il primo distinguo di ruoli e compiti deve riguardare innanzitutto la fase di nomina di tali organi di controllo: il collegio sindacale è infatti organo societario a tutti gli effetti anche di formazione dell’iter decisionale, in quanto deve partecipare sia alle assemblee dei soci che ai consigli di amministrazione, dovendosi occupare di controllo di c.d. legalità e di conformità allo statuto dell’attività sociale. Al contrario, il revisore è organo di controllo “esterno” agli organi decisionali e gestionali, con compiti di verifica del rispetto della corretta rilevazione dei fatti contabili e della loro corretta rappresentazione nei documenti aziendali a valenza esterna, nell’ottica generale della prevenzione di errori significativi e/o frodi.
Per tale motivazione il collegio sindacale viene nominato dall’assemblea dei soci, senza alcuna fase prodromica, tranne la consegna preventiva degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati sindaci ex art. 2400, u.c. C.C. La nomina del revisore, invece, deve passare attraverso un adempimento preventivo necessario, costituito dalla proposta motivata all’assemblea del collegio sindacale che deve avere acquisito ed esaminato un certo numero di preventivi, così come voluto dall’art. 13 D.Lgs. 39/2010.
Tralasciando l’esame dei distinti ruoli e responsabilità in materia di giudizio finale sul bilancio e di contenuto delle rispettive relazioni, occorre concentrarsi sulle diverse sfaccettature della c.d. fase di interim e cioè quel lasso temporale che intercorre tra la nomina o l’inizio dell’esercizio e l’inizio delle operazioni relative al bilancio.
Le fonti normative e di attuazione tecnica sono diverse: art. 2404 C.C. e capitolo 2 della Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle società non quotate emanate dal CNDCEC per i Sindaci e art. 14 D.Lgs. 39/2010 e Principio di Revisione SA Italia 250/B per i revisori.
Diverse sono anche le modalità di accesso e riunione periodica: almeno ogni 90 giorni per i sindaci; a loro discrezione, in relazione alla pianificazione ed alle dimensioni e criticità della società, per i revisori. Troppo spesso, infatti, sentiamo parlare di revisori in verifica trimestrale che è situazione non prevista quando i ruoli di controllo sono separati.
Risultano profondamente differenziate anche le modalità di verbalizzazione ed evidenza delle riunioni e degli accessi che, per i sindaci, dovranno risultare dal relativo libro ex art. 2421, n. 5 C.C. (adunanze e deliberazioni del Collegio Sindacale), mentre per i revisori dovranno trovare riscontro nelle c.d. “carte di lavoro” distintamente individuabili e conformi, per esempio, alla Tassonomia prevista dall’Approccio Metodologico del CNDCEC (seppur riferito alle situazioni di coincidenza dei due ruoli sul Collegio Sindacale delle PMI).
Andrà anche e soprattutto data evidenza di qualche scambio di opinioni e di documentazione tra organi di controllo, soprattutto per permettere al collegio sindacale di esprimere un proprio parere fondamentale, previsto dall’art. 2403 C.C. e cioè quello di adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo corretto funzionamento.
